Ogni amministratore deve avere una PEC registrata presso il registro delle imprese

Il MIMIT ha fornito le principali indicazioni in merito all’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese del domicilio digitale PEC degli amministratori con la nota n. 43836 del 12 marzo 2025.

Nello specifico tale obbligo è da considerarsi per tutti gli amministratori anche per le società costituite prima del 1° gennaio 2025 e va assolto iscrivendo un indirizzo PEC personale per ciascun amministratore.

Tale obbligo riguarda sia gli amministratori di imprese costituite in forma societaria dopo il 1 gennaio 2025 (come sancito dall’art. 1 comma 860 della L. n. 207/2024) e sia per gli amministratori di imprese già costituite prima di tale data.

Questa disposizione, modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso l’obbligo di comunicare al Registro delle imprese oltre all’indirizzo PEC della società anche quello degli amministratori.

Come stabilito, l'obbligo di iscrivere la PEC degli amministratori si estende anche alle società costituite prima del 1° gennaio 2025. Queste società hanno la facoltà di comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori entro il 30 giugno 2025. La comunicazione deve includere la PEC di tutti i soggetti, siano essi persone fisiche o giuridiche, che detengono formalmente il potere di gestione degli affari sociali, nonché le funzioni di direzione e organizzazione. Il riferimento dell'obbligo alle persone che svolgono l'incarico, e non all'organo in quanto tale, implica che, nel caso vi sia una pluralità di amministratori, debba essere registrato un indirizzo PEC per ciascuno di essi.

L'obbligo riguarda anche i liquidatori della società, nominati dai soci o dal tribunale. La comunicazione dell'indirizzo PEC della società da parte dell'amministratore creerebbe complicazioni e non rispetterebbe lo scopo della norma, che è garantire un recapito PEC esclusivo e riconoscibile dall'amministratore per i terzi interessati.

Le imprese che finora hanno scelto di far coincidere i due recapiti potranno adeguarsi alle nuove indicazioni entro il 30 giugno 2025. Se un soggetto svolge l'incarico di amministratore per più imprese, può indicare una stessa PEC per ciascuna di esse.

Dalla formulazione estensiva della disposizione normativa, risulta che l'obbligo si applica a tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, purché svolgano attività imprenditoriale. Sono escluse le società semplici, salvo quelle che esercitano attività agricola, e le società di mutuo soccorso. Analogamente, considerando l'attività sociale, l'obbligo non si estende ai consorzi, inclusi quelli con attività esterna, e alle società consortili.

Si ritiene che possano essere incluse le reti di imprese che, in presenza di un fondo comune e dello svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi, si iscrivano al Registro delle imprese acquisendo soggettività giuridica. Sebbene la disposizione che esenta dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria sia riferita alla sola iscrizione nel Registro delle imprese della PEC dell’impresa, essa opera anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

La mancata indicazione degli indirizzi PEC degli amministratori impedisce la conclusione dell'iter istruttorio della domanda dell'impresa. La Camera di commercio sospenderà il procedimento, assegnando all'impresa un termine massimo di trenta giorni per integrare il dato mancante. In caso di mancata integrazione, la domanda verrà rigettata.

Il MIMIT conclude che la nuova disciplina non prevede sanzioni specifiche. Secondo l'art. 1 della L. 689/81, non si possono applicare estensivamente o analogicamente i commi 6-bis e 6-ter dell'art. 16 del DL 185/2008 convertito. Resta valida l'applicabilità dell'art. 2630 c.c., che prevede una sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro per chi omette denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese nei termini prescritti, con riduzione ad un terzo se effettuati entro trenta giorni dalla scadenza.