Fine del CPB con continuazione dell’attività da parte degli eredi

L’Agenzia delle Entrate ha fornito diversi chiarimenti in merito al concordato preventivo biennale, focalizzandosi, analogamente a quanto avvenuto in precedenti occasioni, su fattispecie che potrebbero dar luogo a ipotesi di cessazione o decadenza.

Ad un anno dal debutto ufficiale del nuovo istituto, permangono ancora numerosi dubbi, relativi a casistiche non trattate esplicitamente dalla norma. In linea generale, il DLgs. 13/2024 identifica numerose situazioni, il cui verificarsi comporta:

• la cessazione del CPB, a partire dal periodo d’imposta in cui l’evento si verifica, salvo eventuali periodi d’imposta precedenti;
• la decadenza dal CPB, per entrambi i periodi d’imposta oggetto di concordato; in tal caso, rimangono comunque dovute le imposte e i contributi determinati tenendo conto del reddito e del valore della produzione netta concordati, se superiori a quelli effettivamente conseguiti.

Tra le cause che determinano la cessazione del concordato preventivo biennale (CPB), l'art. 21 del DLgs. 13/2024 individua la cessazione dell'attività. Questa situazione si verifica tipicamente in caso di decesso dell'imprenditore individuale. Tuttavia, vi erano incertezze riguardo al destino del concordato nell'ipotesi di continuazione dell'attività da parte degli eredi.

In proposito, l'Agenzia delle Entrate osserva che la successione ereditaria trasferisce la continuità dell'attività a soggetti diversi dall'originario contribuente che ha aderito al CPB. Per tale ragione, il decesso dell'imprenditore individuale deve essere ricondotto tra le ipotesi di cessazione dell'attività, con conseguente cessazione del concordato preventivo biennale, come previsto dall'art. 21 comma 1 lett. b) del DLgs. 13/2024.

La cessazione si verifica anche nel caso in cui l'imprenditore individuale, durante il periodo di validità del CPB, perfezioni la donazione dell'azienda, a causa della variazione soggettiva tra il contribuente che ha aderito al concordato e colui che prosegue l'attività d'impresa.

L'Agenzia delle Entrate chiarisce che, secondo l’art. 21 comma 1 lett. b-ter) del DLgs. 13/2024, il concordato preventivo biennale cessa se "la società o l’ente è soggetto a operazioni di conferimento", senza distinguere tra impresa conferente o conferitaria. Questo significa che il conferimento di crediti, partecipazioni e/o denaro tra società aderenti al CPB comporta la cessazione per entrambe le parti.

Se il conferimento avviene "nel primo anno cui si riferisce la proposta di concordato", impedisce l'accesso al CPB (art. 11 comma 1 lett. b-quater) del DLgs. 13/2024). Analogamente, l’art. 21 comma 1 lett. b-ter) si applica al secondo anno del concordato, in assenza di limitazioni temporali. Tuttavia, il conferimento completato nel primo anno di concordato, ma dopo l’adesione al CPB, porta comunque alla decadenza ai sensi dell’art. 22 comma 1 lett. d) del DLgs. 13/2024.

Tra le cause di cessazione in esame figura anche la cessione di ramo d’azienda; questa fattispecie, sebbene non citata esplicitamente dalla norma, è stata individuata in via interpretativa dall'Agenzia delle Entrate che, con la circolare n. 18/2024, aveva motivato tale estensione in considerazione dei “molteplici punti in comune tra la cessione di ramo d’azienda e il conferimento.” In altre parole, si tratta di una fattispecie in cui, come negli altri casi individuati dall'art. 21 comma 1 lett. b-ter) del DLgs. 13/2024, viene meno il diretto collegamento tra la proposta di concordato predisposta nei confronti della società avente determinate caratteristiche e la diversa capacità reddituale conseguente al nuovo assetto economico che contraddistingue la società che ha partecipato all’operazione straordinaria.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, tale criterio si applica a prescindere dall’entità della cessione; di conseguenza, qualsiasi cessione di ramo d’azienda, anche se astrattamente ritenuta del tutto secondaria, provoca la cessazione del concordato preventivo biennale, per il solo fatto di aver modificato la capacità reddituale del contribuente interessato